本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月20日收到深圳证券交易所公司管理一部下发的《关于对福建海源复合材料科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第150号），接到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下：

  一、 年报显示，你公司2020年实现营业收入30,031.37万元，其中认定的和主要营业业务无关的业务收入3,605.84万元；2021年实现归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）3,286.69万元，扣除非经营性损益后归属于上市公司股东净利润（以下简称“扣非净利润”）-10,998.05万元，你公司扣非净利润连续八年为负值。2021年5月11日，你公司披露《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》，认为符合申请撤销股票交易退市风险警示的条件，并向我所申请撤销股票交易退市风险警示。

  （一）说明认定和主要营业业务无关的业务收入的内容和扣除原因，核查是不是真的存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，如否，对照收入结构说明理由，如是，说明未扣除的原因；

  公司的主营业务包括机械装备业务、复合材料制品业务和光伏组件业务。2020年度公司发生的其他业务收入主要有：①技术服务收入，主要系提供技术服务收取的款项；②租赁收入，主要系收取的设备、厂房、办公楼、门面房和公寓的租金；③模具销售收入，系销售给电动汽车厂商的模具收取的款项；④其他收入，包括外协加工费、维修费、试模费和边角料销售等收取的款项。

  上述其他业务收入中，模具销售收入系公司按照客户的要求从供应商处定制模具，并按照订单生产产品销售给客户。由于部分模具费用由客户承担且所有权归客户所有，公司按约定将此类模具销售给对应客户，该类销售具有商业实质，在满足收入确认条件时公司按照总额法确认收入。

  除上述情况外，不存在别的和主要营业业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。

  （二）结合你公司扣非净利润连续八年为负值的原因、公司发展战略与趋势等因素，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据；

  公司是一家从专业生产机械装备企业战略转型开发、生产、销售复合材料轻量化制品为主导产品，及新型智能机械装备的企业。复合材料轻量化制品新业务主要为汽车轻量化领域和建筑轻量化领域。公司近八年扣非净利润为负值，具体如下：

  2017年以前，公司传统机械装备业务主要应用领域是建材和冶金行业，受宏观经济下行影响较大，销售增长受制于固定资产投资增长缓慢，行业存在整体需求疲软，以及市场竞争加剧，导致传统机械产品营业收入逐年减少和毛利率下降。同时，期间费用基数较大，固定的管理成本居高不下，从而导致经营性净利润连续为负。

  公司于2016年对机械装备业务进行资源整合、重新制定发展战略，定位高端机械产品，发展智能化装备及相关配套自动化整线年呈现出了一定的效果，公司机械装备业务营业收入开始有所增长。但由于公司加大对机械装备产品进行升级换代，进行产品线优化整合，产品升级换代的研发费用和资产减值损失的大幅增加，造成机械装备业务虽然有所起色但未对公司利润作出贡献。

  公司复合材料业务稳定增长，2016年子公司海源新材料占公司合并营业收入的比重为60.99%，开始超过公司传统液压装备业务。造成公司2013年-2017年利润均为负值且亏损幅度逐年扩大的主要影响因素为公司的传统液压装备业务亏损导致。

  2018年-2019年，受国家金融去杠杆政策影响，下游客户所承接的PPP公共基础设施工程暂停开工、缓建和工程实施进度滞后情况；受全球贸易争端的影响，公司的出口业务大幅减少；宏观经济下行、产业结构调整和汽车产业大幅下滑等诸多因素影响，导致复合材料建筑、汽车等轻量化制品的营业收入出现大幅下降。同时，公司在加大对复合材料制品业务新产品的研发和市场营销推广，造成公司期间费用和研发费用较往年有大幅增长，且计提了资产减值损失，导致子公司海源新材料扣非后净利润出现亏损。

  公司加大产品的升级换代，进行产品线优化整合，生产聚焦有市场竞争力的产品。出于谨慎性原则，公司对部分产品及固定资产计提了相应资产减值损失；同时针对部分客户出现信用恶化，诸如被列入失信名单，或与银行发生诉讼，造成还款能力变差等情况，对该部分信用较差的应收客户未来回款能力进行了重新估计，并相应计提了坏账准备，对业绩造成较大影响。

  同时，公司为盘活存货资产，加大冗余物资处置力度，折让销售冗余滞销物资，也对公司当期损益造成影响。

  2020年3月，公司原控股股东海诚投资、股东李明阳及海源实业与江西嘉维企业管理有限公司（后更名为“江西赛维电力集团有限公司”）签署了《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让框架协议》。2020年7月23日，海诚投资及上银瑞金与江西嘉维的股权转让完成过户登记手续，公司控股股东变更为江西嘉维，实际控制人变更为甘胜泉。

  2020年，公司积极应对疫情，加强复工复产，在做好疫情防控工作的同时，继续坚持夯实主业，采取稳中求进的整体战略和有效措施，保障生产经营的平稳运行。同时，努力开拓和布局光伏行业，增强公司盈利能力，提升公司竞争能力。

  受国际疫情形势影响，公司机械装备国际业务工作开展难度加大，但公司调整定价策略，关注成本和效益，压机及整线%。

  复合材料制品业务方面，复合材料汽车车身及零部件业务受新能源汽车销量增长影响，全年营收实现较大增长；公司继续致力“巩固存量订单市场，拓展新客户，优化客户结构”的策略，攻坚克难，深耕现有客户，实现建筑模板业务全年营收正向增长。

  公司于2020年9月收购赛维电源，正式进军光伏行业，主要生产制造和销售光伏组件。公司首期375MW高效光伏组件实验线月试生产。

  2020年，公司通过转让全资子公司福建海源华创新材料制品有限公司及福建海源华博装备科技有限公司100%股权进行了资产处置。此举优化了公司的资源配置，补充了营运资金，归还了银行借款，降低了财务费用，进一步提升了公司可持续发展能力。

  公司坚持以市场为导向，坚定不移地聚焦主业，推进产业结构升级及新产品的技术研发，巩固“两化”产品一轻量化制品、智能化装备的战略定位，加大市场开拓力度。

  同时，积极开拓和布局光伏业务，引进战略投资者，整合优质资源，在光伏领域市场开拓、下游应用、研发生产等多层面开展战略合作，通过引进具备技术研发实力和市场资源优势的战略投资者，提升企业核心竞争力，助力公司在光伏行业的发展，为公司未来的稳定健康发展夯实基础。

  公司将把握光伏行业技术升级、淘汰落后产能的时间窗口，推进在光伏组件方向上的产能布局。通过光伏制造的自动化、智能化、柔性化，为客户提供标准化及差异化的产品。不断开发、量产新技术产品，助力光伏发电度电成本的降低和光伏行业的进步。以技术领先、成本领先和差异化产品作为重点来打造公司的核心竞争力。

  智能化装备及相关配套自动化整线是机械装备业务未来重点的发展趋势，公司将以品牌及行业领先地位为依托，以质量与服务为优势，关注成本和效益，调整产品定价策略；充分发挥公司自动化设备生产制造商优势，在人工成本日益增长，自动化设备刚性需求背景下，加强与市场的对接，快速开发与发展满足市场需求的产品，坚持创新并寻求突破。

  公司将发挥复合材料汽车车身及零部件生产和工艺的优势，继续开拓新客户，加强与上游供应商及其他伙伴的开发合作，持续关注新能源汽车领域，并丰富产品结构，拓宽至燃油车、新能源车通用型轻量化部件，增强市场抗风险能力。复合材料建筑模板在公建市场已陆续打开地铁、管廊、机场等应用领域的市场，

  液压成型装备制造业属于国家重点发展的装备制造业。目前，我国正处于经济增长方式由粗放型向集约型、外延式向内涵式转变的关键时期，这将为装备制造业创造规模庞大的更新需求和新增需求。因此，液压成型装备制造业面临良好的发展机遇和政策环境。在液压成型装备行业中，公司是产品门类最广、规格最多的全球领先企业之一。公司拥有一系列以液压成型工艺为纽带、以节能环保领域为目标市场的多样化产品以及在研新产品。通过不断的技术创新和产品升级，公司业已形成以全自动液压成型装备为核心，新型高端复合材料为延伸的业务格局。为响应国家“智能制造2025”战略规划，未来机械装备业务将朝着自动化、智能化及绿色环保方向发展。

  目前公司是国内复材装备开发、制造龙头企业之一，是国内一家具备压机及整线集成的供应商。但由于经济环境未能在短期内获得较大改善，订单和产能无法在短时间内获得释放，因此上述先进优势难以发挥，短期内难见成效。

  2020年初，新冠肺炎疫情为中国汽车行业按下了“暂停键”，随着疫情防控的逐步好转及国家政策的推动，汽车市场逐步复苏，新能源汽车的产销实现了逆增长。为稳定新能源汽车长期良性发展，2020年11月国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021一2035年）》，2020年12月财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕593 号），明确了不同类型、不同领域车辆产品的补贴标准，为补贴政策精准执行提供了依据，有力支持行业保持良好发展势头，但是当前国际环境仍然复杂严峻，不稳定性不确定性因素较多，全球疫情在欧美等国家的蔓延造成世界经贸复苏进程放缓，间接影响我国经济增长，短期内对汽车行业也会造成一定影响。叠加新能源补贴政策退坡，新能源汽车安全监管加强，继续推进双积分政策，市场逐渐回归理性，未来市场竞争将更加依靠产品、服务及品牌等综合竞争力，整体上有利于领先企业，市场集中度有望进一步提升。

  近年来，为有效化解建材行业产能过剩矛盾，促进建材工业稳增长，国家始终坚持新发展理念，加快绿色发展，提升循环发展、低碳发展水平，促进建材行业转型升级。2021年，国家有望继续支持促进区域协调发展的重大工程，加快新型基础设施建设，以新型城镇化带动投资需求，实施城市更新行动，加快建设交通强国，基建投资具有较强支撑，预计2021年公建市场的投资力度将有所增加，未来复合材料建筑模板业务业绩有望增长。

  在“碳达峰”、“碳中和”的大背景下，推广不依赖化石燃料的关键技术、挖掘零排放及负排放潜力，高端化、智能化、绿色化将成为全球实现能源革命，能源结构转型升级的主要方向。

  2020年9月，中国宣布2030碳达峰、2060碳中和的双碳目标。全球已有超过120个国家或地区设立了“碳中和”远景目标。其中，英国2019年修订《气候变化法案》，成为第一个通过立法形式明确2050年实现温室气体净零排放的发达国家，美国也已在2021年1月重返《巴黎气候变化协定》，遏制碳排放，共建美好家园成为各国的共同愿景，新能源革命是大势所趋。

  各种可再生能源中，光伏发电具有成本低廉、清洁环保、用之不竭等显著优势，逐渐成为各国调整能源结构、保障能源供给，实现未来“碳达峰、碳中和”的重要路径。从全球的发电结构来看，目前全球可再生能源发电（包括水电）仅占比23.5%，其中风电和光伏合计发电占比仅为5.9%，根据彭博新能源2020年展望报告，在2050年的全球电力结构中，光伏和风能的占比将达到56%，光伏产业有望成为目前全球发展最快的新能源产业。

  光伏行业各环节技术创新不断，产业化技术方面，多晶硅生产综合电耗已降至66.5kWh/kg-Si，单炉致密料占比提升为70%-80%；硅片方面，单晶炉单炉投料量提升至1900kg，较2019年的1300kg有大幅提升；158.75mm和166mm尺寸占比合计达到77.8%，182mm、210mm大尺寸硅片正在逐步进入市场；电池方面，规模化生产的P型单晶电池均采用PERC技术，平均转换效率达到22.8%，较2019年提高0.5个百分点，先进企业转换效率已达到23%；组件方面，166mm、72片单晶PERC组件主流功率为450W。光伏产业制造环节的技术创新与进步为行业降本增效及扩大终端市场需求提供了有力支撑。随着产品技术和制造工艺的持续进步，光伏制造将更趋近于半导体的精密制造，产品集成化程度不断提高。

  彭博新能源财经2019年《新能源展望》显示，从2010年以来，光伏块成本已经下降了89%，至2050年光伏电池平均成本会大降63%。光伏电价在越来越多的国家/地区已经低于火力发电电价，成为最具竞争力的电力产品之一。光伏在越来越多的国家和地区实现平价上网，使光伏产业从政策与市场共同驱动的发展模式，加速转变成为市场驱动型、自由选择型和交易活力型的模式。据欧盟委员会联合研究中心（JRC）预测，至2050年，太阳能光伏发电将占全球发电量的25%，成为全球最为重要的能源资源之一。

  2020年，我国光伏新增和累计装机容量继续保持了全球第一，国内光伏新增装机规模达48.2GW，创历史第二新高，同比增长60%，特别是集中式电站同比增长了近83%；截至2020年底，光伏累计并网装机量达253GW，同比增长23.5%；全年光伏发电量2605亿千瓦时，同比增长16.2%，占我国全年总发电量的3.5%，同比提高0.4个百分点。2020年，我国光伏产品出口总额约197.5亿美元，随着东南亚、拉丁美洲、中东等地区国家积极推进光伏项目，光伏市场参与者不断涌入，全球光伏市场增长不再依赖于美国、日本、印度等单一市场，将向多元化发展，出口市场也将进一步呈分散趋势。未来，高效和可靠性不是衡量光伏产品的唯一指标，智能化、轻量、与建筑结合的要求会使产品更多样化，适用于多种应用和安装条件。

  4、公司在财务、经营及其他方面不存在可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况

  根据《中国注册会计师审计准则第 1324号一一持续经营》，公司在财务、经营及其他方面不存在可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，详见下表：

  （三）逐项说明你公司是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

  1、公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条情形：

  （1）公司2020年度实现营业收入30,031.37万元，公司生产经营正常；

  （4）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度内部控制评价报告出具了标准无保留意见的鉴证报告；

  （5）公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形；

  （6）公司目前生产经营正常，不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。

  2、公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条的情形：

  （1）公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为3,286.69万元， 营业收入为30,031.37万元，不存在追溯重述的情形；

  （2）公司2020年末经审计归属于上市公司股东的净资产为85,693.35万元，不存在追溯重述的情形；

  （3）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；

  3、根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定，公司符合撤销退市风险警示及其他风险警示情形：

  （1）在2020年年度报告披露后，公司属于未触及新规退市风险警示或其他风险警示情形，符合按照新规执行的情形；

  （2）公司2020年度审计结果表明公司未触及新规退市风险警示、其他风险警示及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）规定的暂停上市的情形；

  （3）公司未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的情形，应撤销退市风险警示；

  经会计师核查，除别的业务收入36,058,353.80元外，公司不存在别的和主要营业业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。

  公司收入扣除表在所有重大方面按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的要求编制，如实反映了公司2020年度营业收入扣除事项及扣除后的营业收入金额的真实情况。

  （2）复核收入相关的合同、协议及相应的验收单据、发票等原始凭证的检查情况，确认交易的实质的分析过程，检查收入确认条件的依据。重点检查贸易类收入商业实质，并检查按总额法确认该类收入是否正确；

  （4）检查营业收入是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

  二、年报显示，你公司分别于2019年9月19日、2020年12月3日以自有资金加经评估的土地及房屋建筑作价的方式投资设立全资子公司福建海源华创新材料制品有限公司（以下简称“海源华创”）、全资子公司福建海源华博装备科技有限公司（以下简称“海源华博”）。为处置土地、房屋及建筑物，你公司分别将上述两家子公司100%股权于2020年1月31日、2020年12月19日转让，合计产生资产处置收益1.35亿元，占公司报告期利润总额的258.93%。此外，你公司2020年投资活动产生的现金流量净额15,099.57万元，同比增长6,246.70%，主要系公司在报告期内处置了部分房屋建筑物及土地资产所致。年审会计师将资产处置收益识别为关键审计事项。

  （一）说明海源华创、海源华博设立时出资的具体情况、出资资产的评估及增值情况，说明转让相关股权的具体定价依据及价格公允性，并说明就出售子公司股权事项履行的审议程序和临时信息披露情况（如适用）；

  海源华创设立时，公司以坐落于福州市仓山区建新镇金洲北路16号4#楼整座、厂房A5整座、厂房A6整座工业房地产作价出资。根据福建银德中远资产评估房地产土地估价有限公司出具的《房地产估价报告》（闽银德房报[2019]Q190902F号），截至评估基准日2019年8月29日，上述不动产资产按照成本法评估价值为1,602.40万元，此次评估按成本法评估，增值率为16.17%。

  海源华创股权转让时，公司再次对其出资资产进行了评估。根据福建银德中远资产评估房地产土地估价有限公司出具的《房地产估价报告》（闽银德房报[2019]QZ191201号），截至评估基准日2019年10月29日，上述不动产资产按照比较法评估价值为2,380.00万元，此次评估增值率为74.43%。

  海源华创设立时，系公司同一控制下合并范围内的子公司，不涉及相关税费问题，故按成本法评估作为子公司出资。转让时，按照比较法评估的不动产价值足额申报缴纳了土地增值税等相关税费。两种评估方法均基于评估时目的不同，但评估结果均不影响公司合并层面资产处置收益的列报金额，对公司2020年度净利润不产生影响。

  海源华博设立时，公司以自有资金出资590万元及以坐落于闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号土地及房屋建筑、闽侯县甘蔗街道昙石山西大道69号26#、27#、30#整座员工公寓作价出资。根据福建华成房地产土地资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（闽华成评报（2020）房字1207号），截至评估基准日2020年11月5日，上述不动产资产采用成本法（工业房地产）及收益法（员工公寓）的评估价值为19,410万元，评估增值率为72.70%。

  海源华博股权转让时，因海源华博成立时间较短，故采用前述评估报告的评估价值。

  海源华创设立时，资产评估的估价方法是成本法，故评估增值率较低，进行股权转让时，资产评估的估价方法是比较法，故评估增值率较高。海源华博资产评估的估价方法是成本法及收益法，评估增值率较高。

  海源华创所持有的资产包括土地、厂房等，受让方综合考虑类似资产的市场价格，交易遵守市场定价原则，经交易双方友好协商，公司以人民币5,400万元的价格将持有的海源华创100%的股份转让给华博睿达、君合华博。

  海源华博股权交易对价系交易双方综合考虑土地、房产的静态评估值、可预期的租约及购买方资金回报率要求等情况后，经交易双方友好协商，公司以人民币2.485亿元的价格将持有的海源华博100%的股份转让给君合润达。

  （二）说明出售海源华创、海源华博产生的资产处置收益的核算过程，结合产权过户的时间、交易对价及其支付进度、股权出售日的确定依据等，说明处置收益确认时点、确认金额是否符合《企业会计准则》的有关规定；

  （1）公司将购买的金山土地使用权作为无形资产核算，按使用年限50年进行摊销，入账原值为3,277,178.88元，截至2020年1月账面累计摊销1,129,055.64元，净值为2,148,123.24元；公司将金山建造的房屋及建筑物作为固定资产核算，按预计使用年限20年进行摊销，预计净残值率为10%，入账原值为18,836,186.09元，截至2020年1月累计折旧为7,562,631.03元，净值为11,273,555.06元。固定资产和无形资产账面净值合计13,421,678.30元。

  转让海源华创股权时，公司按股权转让协议确认投资收益。合并报表时，公司将协议约定的海源华创股权转让款54,000,000.00元与长期资产账面净值13,421,678.30元、处置税费3,476,932.03元、相关处置费用1,562,077.40元之间的差额35,539,312.27元计入资产处置收益。

  （2）公司将购买的闽侯土地使用权作为无形资产核算，按使用年限50年进行摊销，入账原值为26,350,948.00元，截至2020年12月累计摊销7,070,838.00元，净值为19,280,110.00元；公司将闽侯建造的房屋及建筑物、购买的闽侯员工公寓作为固定资产核算，按预计使用年限20年进行摊销，预计净残值率为10%，入账原值为178,105,740.91元，截至2020年12月累计折旧为85,691,816.64元，净值为92,413,924.27元。连同其他一并处置的配套设施和资产账面净值合计125,122,839.75元。

  转让海源华博股权时，母公司按股权转让协议确认投资收益。合并报表时，公司将协议约定的海源华博股权转让款248,500,000.00元与货币出资150,000.00元、长期资产账面净值125,122,839.75元、处置税费19,086,564.99元、相关处置费用5,423,188.68元之间的差额98,717,406.58元计入资产处置收益。

  公司参考了中国证券监督管理委员会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第1页“案例1-01复杂交易中处置日的判断”，该案例中，某上市公司将其持有的子公司部分股权转让给交易对手方，交易过程中，共产生以下几个时点：①双方签订股权转让合同；②交易对手支付股权转让款累计未超过50%；③相关商务部门批复同意此次股权转让。该案例中股权转让的情形、对处置日的判断条件等与本公司相似。

  企业会计准则中并没有对“处置日”的判断作出明确规定，实务中，有的上市公司仍在参考财政部2002年发布的《〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》（财会〔2002〕18号）中“企业应何时确认股权转让收益”的指引；也有的上市公司在参考企业会计准则中关于“购买日”的判断原则。上述案例认为，企业会计准则应用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准，这些标准在很多方面同样适用于股权处置日的判断。

  《企业会计准则第20号一一企业合并》应用指南规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述股权转让事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。海源华创股权转让交易事先已于2020年1月17日获得董事会批准；海源华博股权转让交易事先已于2020年12月16日获得董事会批准。

  海源华创于2020年1月17日完成股东工商变更登记手续，相关资产所有权和控制权完成转移；海源华博于2020年12月16日完成股东工商变更登记手续，相关资产所有权和控制权完成转移。

  （四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

  截至2020年1月21日，公司已收到海源华创购买方支付的100%款项；截至2020年12月31日，海源华博购买方付款比例已超过60%并且剩余款项预期能够按期收回。

  （五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

  报告期内，交易对手方自海源华创、海源华博工商登记变更完成日起可以实际控制海源华创、海源华博并开始享有相应的利益，确认该项交易收益的各项条件均已满足。

  （三）说明海源华创、海源华博在出售前是否产生收入，如是，说明2020年初至出售日的收入具体情况，并结合海源华创、海源华博盈利情况，说明如报告期内未完成出售，是否影响你公司2020年的盈亏性质；

  海源华创、海源华博在出售前未产生收入，两公司工商注册完成后，均未从事任何生产经营活动，转让时也不具备投入产出的生产能力，对公司利润表无影响。

  若报告期内两公司未完成出售，将导致公司净利润由32,866,859.13元减少为-101,389,859.72元，对净利润的影响如下：

  （四）说明购买海源华创、海源华博股权的交易对手方、交易价款是否全部或部分直接（间接）来源于你公司、你公司控股股东、你公司实际控制人及其关联方。

  购买海源华创、海源华博股权的交易对手方、交易价款无资金来源于公司、公司控股股东、公司实际控制人及关联方。

  海源华创交易对手方为华博睿达、君合华博，注册地址分别为福建省福州市鼓楼区洪山镇洪甘路9号洪山防洪堤商品房1#-2#楼连接体地下1层03商场118单元、福州市鼓楼区洪山镇洪甘路9号洪山防洪堤商品房1#-2#楼连接体地下1层03商场116室。公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人与华博睿达、君合华博及其股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在关联交易非关联化的情况，公司或实际控制人与华博睿达、君合华博未签订与本次交易无关的其他协议。华博睿达实际控制人王霞女士、君合华博实际控制人陈如奎先生不构成公司关联方。

  海源华博交易对手方为君合润达，其注册地址为闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号企业研发中心第5层501室。公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人与君合润达及其股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在关联交易非关联化的情况，公司或实际控制人与君合润达未签订与本次交易无关的其他协议。

  国浩律师（福州）事务所2020年12月30日出具的《关于深圳证券交易所〈关于对福建海源复合材料科技股份有限公司的关注函〉相关问题之专项核查意见》，公司及董事、监事、高级管理人员、实际控制人与君合润达不存在关联关系，不存在关联交易非关联化的情况。

  经会计师核查，公司本年度资产处置价格公允，相关审议程序和信息披露合规；出售海源华创、海源华博产生的资产处置收益确认时点、确认金额符合《企业会计准则》的有关规定；海源华创、海源华博在出售前未产生收入，对公司利润表无影响；若报告期内两公司未完成出售，将导致公司净利润由32,866,859.13元减少为-101,389,859.72元；交易对手方、交易价款不是来源于公司、公司控股股东、公司实际控制人及其关联方，交易对方与公司不存在关联关系，不存在关联交易非关联化的情况。

  （1）复核对与资产处置有关的内部控制设计的有效性进行了解及评价的过程，检查对关键控制运行有效性的测试过程；

  （2）检查与公司管理层讨论的过程，结合公司目前的经营状况及未来发展的策略，确认资产处置对公司生产经营活动及持续经营能力产生影响的评估结论的合理性；

  （3）检查对交易对手执行的背景调查、访谈和函证等情况，确认交易的真实性，确认对交易价格是否公允的判断是否合理；

  （4）复核处置资产的交易标的物交接、产权过户及后续转让手续的检查情况，包括交易过程中相关税费的缴纳情况、资产处置的款项收回情况等，确认对资产处置履行完毕的判断是否依据充分；

  （6）复核资产处置的相关董事会决议、资产交易(股权转让)合同等资料的检查情况；确认本次交易实质的判断是否合理，核实资产处置收益是否正确。确认资产处置收益相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

  三、年报显示，你公司2020年压机及整线个百分点。复合材料业务营业收入较2019年度增长28.04%，毛利率较2019年度增加16.77个百分点。同时，你公司2020年第四季度净利润同比增加80%以上，第四季度营业收入1.27亿元，占全年营业收入的42.17%。

  压机及整线装备毛利率报告期由负转正的主要原因：（1）公司通过减员增效，实现本年固定制造费用的下降，2020年计入生产成本折旧费用总额为9,819,665.83元，单位产品成本分摊折旧0.09元，同比下降35.71%；（2）车间管理人员薪酬为4,151,419.28元，单位产品成本车间管理人员薪酬0.04元，同比下降33.33%，导致当期结转销售成本下降，对毛利有较大影响；（3）压机及整线装备业务为盘活存货资产，上期加大冗余物资处置力度，折让销售冗余滞销物资，上期公司取得相关营业收入21,401,198.95元，结转相关营业成本31,860,736.38元，此项导致上期毛利率下降，本期无此项收入成本影响。

  2、复合材料业务毛利率13.46%，同比上升16.77%，同期比较如下：

  （1）公司复合材料汽车车身及零部件业务受新能源汽车销量增长影响，全年营收实现较大增长，因产量上升，单位产品分摊的固定制造费用下降，导致毛利率较去年有所上涨。

  （2）由于市场竞争加剧，为了提高公司符合材料建筑模板的市场占有率，上期公司针对大客户采取了免费提供建筑模板配套使用把手、螺栓等小配件，该配件影响成本金额约383.16万元，对毛利产生一定影响。本期公司未发生相关销售促销政策。

  （二）结合行业特点，说明公司业务是否具有季节性，报告期第四季度净利润同比大幅增长、营业收入较前三季度显著增加的原因及合理性，是不是真的存在期后销售退回的情况，如是，说明详情及你公司是否存在提前确认收入的情形。

  1、公司业务增长情况未明显受季节影响，与同比上市公司营业总收入增长趋势趋同，对比情况如下：

  2、报告期内第四季度净利润同比大幅度增长、营业收入较前三季度显著增加的原因及合理性：

  （1）2020年前三个季度，受国内外新冠肺炎疫情的影响，公司以及上下游产业链企业的复工复产延迟，产品交付及项目实施延缓，公司各项业务均受到不同程度的影响。随着国家强有力的疫情防控措施的实施，国内疫情得到有效控制，中国率先走出疫情影响，复合材料建筑模板业务在受疫情及基础投资速度放缓、去杠杆等多重因素的冲击下，公司继续致力“巩固存量订单市场，拓展新客户，优化客户结构”的策略，攻坚克难，深耕现有客户，第四季度建筑模板业务营收实现较大增长。

  （2）2020年12月3日，公司投资设立了全资子公司海源华博。2020年12月，为处置土地、房屋及建筑物将该子公司100%股权转让，本次资产处置使得公司获得收益9,871.74万元，该收益计入2020年第四季度，导致第四季度净利润较前三季度大幅增长。

  （3）经检查2021年1-5月份销售情况，期后不存在销售退回情况，也不存在提前确认收入的情形。

  四、年报显示，你公司2020年末应收账款账面余额2.71亿元，应收账款坏账准备1.68亿元。其中，账龄在3年以上的共计1.44亿元，占应收账款余额的53.26%。按单项计提坏账准备共计12家，合计账面余额1.05亿元，计提比例均为100%。其他应收款期末余额1.2亿元，比年初减少5,659.72万元，减少比例为32.1%，其中往来款期初账面余额19,529.26万元，期末5,065.96万元。

  （一）说明报告期末账龄在3年以上的应收账款坏账准备占比较高的原因及合理性，并结合账龄、资信情况、还款能力等，说明账龄在3年以上的应收账款坏账准备计提金额的确认过程，相关计提是否充分；

  公司对于《企业会计准则第14号一一收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项和合同资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

  公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：

  公司综合考虑合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以账龄组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。

  公司在计量应收款项预期信用损失时参照历史信用损失经验，并考虑前瞻性信息，使用账龄与违约损失率对照表确定该应收账款组合的预期信用损失。公司以应收账款预计存续期的历史违约损失率为基础，并根据前瞻性估计予以调整。在每个资产负债表日，公司将分析前瞻性估计的变动，并据此对历史违约损失率进行调整。

  应收账款坏账准备本报告期期末计提比例62.23%，较上期增长2.56个百分点，应收账款坏账准备本期增加5,238,834.91元，其中：按单项计提的坏账准备减少2,417,692.68元；账龄组合计提的坏账准备增加7,656,527.59元。

  3、报告期末公司账龄在3年以内以及3年以上的应收账款及坏账准备情况如下：

  公司账龄在3年以上的应收账款坏账准备较高系公司单项计提坏账准备的应收账款大部分系3年以上的应收款项，公司单项计提坏账准备的应收账款计提比例均为100.00%，系公司结合客户的资信情况（包括但不限于通过公开渠道查询企业的营业状态等信息）以及多次催缴后客户的还款意愿和还款能力综合评估后的结果，因此公司报告期末账龄在3年以上的应收账款坏账准备占比较高。

  （二）说明报告期末单项计提100%坏账准备的12家公司相关应收账款产生的原因、账龄，全额计提坏账准备的原因，是否采取充分的收款措施、后续催缴安排情况；

  2019年，公司加强对应收账款的风险管控，针对应收账款问题进行整改，对于存在偿还风险的债务通过诉讼等法律手段进行集中催缴。

  报告期末单项计提100.00%坏账准备的应收账款账面余额为105,253,067.54元，占报告期末应收账款账面余额的比例为38.91%，相关应收账款明细详见下表。

  （1）汉源实业股份有限公司（以下简称“汉源实业”）系子公司海源新材料在台湾地区建筑模板产品的代理商。2016年5月海源新材料与汉源实业签订了《易安特模板买卖合约》（合同编号：HYNM03-20160505-001），合同第四条第2款约定：“本合同所有订单的付款方式为分期付款，货到目的港后第四个月开始付第一次付款。第一笔订单分30个月结清，第二笔订单分29个月结清，第三笔订单分28个月结清，以此类推，所有订单款项付款分期期限逐月递减，所有款项于2019年5月前结清。”。

  截至2019年5月31日，汉源实业未按合同约定结清货款，经业务部门多次催收无果，客户均以库存较大为由无法按合同约定付款。截止本报告期末，应收汉源实业账面余额32,545,842.77元。2019年12月海源新材料对汉源实业提起法律诉讼。基于谨慎性原则，2019年度海源新材料对该笔应收账款按100.00%单项计提坏账准备。

  （2）福建众诚建设工程有限公司（现名为福建登发建设工程有限公司，以下简称“福建众诚”）为建阳区凯旋城项目的建筑方，子公司海源新材料分别于2014年8月、2014年12月与福建众诚签订《模板租赁合同》和《模板工程劳务分包协议》（合同编号：HYNM03-20140826-001、HYNM03-20140826-002、HYNM03-20141208-001、HYNM03-20141208-002），为福建众诚提供模板租赁及模板安装的分包业务，截止至本报告期末应收福建众诚账面余额18,651,637.15元。由于建阳区凯旋城项目的开发商资金出现问题，无法支付工程款，开发商就以房产抵债的方式支付工程款给福建众诚，故福建众诚与海源新材料分别于2016年7月、2017年12月签订以房产抵债的协议，以4套商品房、3套店面共计作价3,938,153.00元，用于抵付同等金额的工程款。2018-2019年期间海源新材料多次催收福建众诚，要求其支付剩余工程款，福建众诚均以开发商资金出现问题，未收到开发商的工程款为由，也无法支付工程款给我公司。因催收困难公司已于2019年12月对福建众诚提起法律诉讼。基于谨慎性原则，海源新材料对该笔应收账款按100.00%单项计提坏账准备。

  （3）2017年4月7日子公司福建省海源智能装备有限公司（以下简称“智能装备”）与贺州市冠成新型材料有限公司（以下简称“贺州冠成”）签订《液压砖机及配套设备买卖合同》及《安装合同》、《加气切割机及配套设备买卖合同》及《安装合同》，合同总价2,539.50万元。2017年12月智能装备销售1台套 HFT90液压砖机220.00万元、2018年3月销售1条加气线 月销售液压砖线万元，期间产生代垫运费60.80万元，2019年6月完成砖线万元，截止至本报告期末应收账款账面余额 9,513,841.53元。自2019 年4月起，贺州冠成均未付款。经工商信息查询，贺州冠成涉及诉讼风险较多且贺州冠成几家股东纠纷已造成资金链断，目前生产已停滞，存在尾款回笼困难的风险。基于谨慎性原则，智能装备对该笔应收账款按100.00%比例单项计提坏账准备。

  （4）2014年8月公司与山东美尔佳新材料股份有限公司（以下简称“山东美尔佳”）签订《海源 LFT-D复合材料全自动生产线买卖合同》，型号规格为HE 型，合同总额1,700.00万元。2015年5月25日，山东美尔佳与浙江建设融资租赁有限公司（以下简称“浙江建设”）签订了编号为浙建租赁（15）直字第 1507403100 号的《融资租赁合同》，租赁期限36个月。同时公司与浙江建设签订了《厂商保证合同及保证金协议》（该担保事项详见《关于2018年度至2019 年上半年公司为全资子公司及采用买方信贷结算方式的客户做担保的公告》[公告编号：2018-040]），支付厂商保证金850,000.00 元、抵押办理保证金850,000.00元，并为山东美尔佳的全部债务承担连带责任保证。

  因山东美尔佳未按照合同约定按期支付租金，浙江建设将其诉至杭州市下城区人民法院。法院做出判决，根据（2018）浙0103执2506号执行通知书，我公司代山东美尔佳归还共计人民币9,406,969.00元，并于2018 年8月确认对山东美尔佳的应收账款9,406,969.00元。截至本报告期末应收账款账面余额8,906,969.00 元。因山东美尔佳涉及多起诉讼且已停产，目前已资不抵债。基于谨慎性原则，2020年末，公司对山东美尔佳应收账款账面余额 8,906,969.00 元按 100%单项计提坏账准备。2019年5月28日我公司向闽侯法院申请立案，追讨该笔应收账款。2019年10月24日开庭，2019年11月13日闽侯法院做出（2019）闽0121民初3682号判决“山东美尔佳偿还海源公司8,906,969.00元及利息。截至2020年12月31日，山东美尔佳新材料股份有限公司已被列为失信被执行企业，未如期归还欠款，公司对该应收款项全额计提坏账准备。

  （6）2013年7月公司与德州北辰复合材料有限公司（以下简称“德州北辰”）签订HE600-4000 型LFT-D全自动生产线万元。根据合同约定“第一期付款50.00万元，第二期付款400.00万元，其余货款900.00万元以银行按揭贷款或融资租赁方式支付”。截止2014年3月24日德州北辰共付公司10,442,500.00元。经西门子财务租赁有限公司（以下简称“西门子租赁”）审核，2014年1月7日批准“设备租赁金额 1,000.00万元，租期36期”。至此债权债务转移1,000.00万元至西门子租赁。截止2014年3月公司已交付完毕设备，德州北辰尚欠公司货款303.72万元。因德州北辰逾期未归还租金，被西门子租赁起诉，北京朝阳区人民法院于2017年2月27日做出判决“判决承租人德州北辰应向西门子租赁支付到期未支付租金及利息共计9,693,224.95 元”。2018年 4月2日西门子租赁发函根据保证协议“保证金返还方式”的约定，将公司在其账上138.10万元保证金冲抵德州北辰欠款。自2018年起公司业务人员多次催收，均无结果。经了解德州北辰已停机停产，已于2019年5月21日被山东省德州市武城县人民法院裁定宣告破产，公司已被列入失信被执行人。基于谨慎性原则，本报告期前公司已对德州北辰应收账款余额441.82万元按100.00%单项计提坏账准备。

  （7）2013年3月22日公司与安徽省源辉循环经济科技有限公司（以下简称“安徽源辉”）签订《HF1100C全自动液压墙体砖压砖机买卖合同》。根据合同约定，安徽源辉 2014年10月11日与光大银行福州分行签订《借款合同》办理按揭贷款，借款期限24个月，公司承担连带责任保证担保。因安徽源辉未按时归还按揭贷款，公司自2015年2月开始代垫贷款利息。安徽源辉已处于停产阶段，公司多次催收无果，公司已被列入失信被执行人。基于谨慎性原则，本报告期前公司已对安徽源辉应收账款余额3,923,508.67元按100.00%单项计提坏账准备。